Avertisment ANAF pentru toți patronii din România. Interdicție pentru firme: Amenzile ajung la 200.000 de lei

ANAF a informat că va verifica din 2027 societățile pe acțiuni și SRL-urile, pentru respectarea Legii nr. 239/2025 (care impune recapitalizarea și convocarea AGA când activul net scade sub jumătate din capitalul social) începând cu exercițiul financiar 2025, până în 2029, pentru protecția creditorilor societăților comerciale.

ANAF: Societățile cu activ net sub jumătate din capitalul social sunt obligate să convoace AGA și să își recapitalizeze datoriile până în 2029

ANAF a anunțat miercuri, 13 mai 2026, noile reguli introduse prin Legea nr. 239/2025 pentru societățile pe acțiuni și societățile cu răspundere limitată care distribuie dividende sau acordă și restituie împrumuturi către acționari, asociați ori persoane afiliate. Potrivit noilor prevederi, societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu mai au dreptul să restituie împrumuturile primite de la acționari, asociați sau alte persoane afiliate, astfel cum sunt definite de reglementările contabile.

Încălcarea acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă cuprinsă între 10.000 și 200.000 de lei. Totodată, cei sancționați nu pot beneficia de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii în termen de 15 zile de la comunicarea procesului-verbal, derogându-se astfel de la prevederile generale privind regimul juridic al contravențiilor. ANAF a precizat că va verifica respectarea acestor reguli în cazul societăților care au termen legal de depunere a situațiilor financiare în anul 2026 și va sancționa toate restituirile de împrumuturi efectuate după aprobarea situațiilor financiare anuale.

Instituția atrage atenția că, în situația în care societatea are și obligații bugetare restante, pe lângă aplicarea amenzii, poate fi dispusă și atragerea răspunderii solidare a acționarului sau asociatului care a primit restituirea împrumutului, în limita sumelor încasate. Măsura se aplică atunci când restituirea s-a făcut deși activul net al societății se afla sub limita legală.

Legea stabilește și obligația reîntregirii activului net atunci când acesta scade sub jumătate din capitalul social subscris, ca urmare a pierderilor înregistrate. Înainte de orice repartizare sau distribuire de profit, activul net trebuie fie reconstituit la nivelul minim prevăzut de lege, fie capitalul social trebuie redus corespunzător. În acest context, Legea nr. 239/2025 introduce articolul 69¹ în Legea nr. 31/1990, care prevede că societățile ce înregistrează profit la finalul exercițiului financiar curent, dar au pierderi contabile reportate, pot distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor reportate și constituirea rezervelor prevăzute de statut.

De asemenea, societățile al căror activ net este mai mic de jumătate din capitalul social subscris pot distribui dividende sau dividende interimare din profitul exercițiului financiar curent numai după reîntregirea activului net la valoarea minimă impusă de lege.

Noile reguli prevăd și suspendarea dreptului societăților care distribuie dividende interimare de a acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor și până la aprobarea situațiilor financiare anuale. Nerespectarea acestei prevederi constituie, la rândul său, contravenție și se sancționează cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei. Dacă societatea are datorii bugetare restante, poate fi atrasă răspunderea solidară a beneficiarului dividendelor interimare neregularizate, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat.

În plus, legea impune societăților obligația de a reconstitui activul net până la un nivel de cel puțin jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile. Și în acest caz, nerespectarea obligației constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 la 200.000 de lei.

ANAF anunță începerea verificărilor pentru respectarea regulilor privind activul net și capitalul social al societăților începând cu exercițiul financiar 2025

ANAF a avertizat că va începe verificările privind respectarea noilor reguli în anul 2027, raportat la situațiile financiare aferente exercițiului financiar început la 1 ianuarie 2025 sau ulterior acestei date.

Instituția precizează că, în situația în care activul net al unei societăți scade sub jumătate din valoarea capitalului social subscris, ca urmare a unor pierderi evidențiate în situațiile financiare anuale, trebuie convocată Adunarea Generală Extraordinară a Acționarilor pentru a decide dacă societatea va fi dizolvată. Dacă societatea are datorii față de acționari rezultate din împrumuturi sau alte forme de finanțare acordate de aceștia și nu își respectă obligația de reconstituire a activului net, compania este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari. Termenul pentru realizarea acestei operațiuni este de doi ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Nerespectarea obligației constituie contravenție și se sancționează cu amendă cuprinsă între 40.000 și 300.000 de lei.

În comunicatul de presă, ANAF oferă și exemplul unei companii care are activul net sub 50% din capitalul social subscris și care înregistrează la datorii inclusiv o finanțare acordată de asociatul unic. Dacă Adunarea Generală a Acționarilor nu decide dizolvarea societății, aceasta este obligată fie să își reducă capitalul social până cel târziu la 31 decembrie 2027, fie să își majoreze activul net astfel încât acesta să fie cel puțin egal cu jumătate din capitalul social subscris. În caz contrar, ANAF poate aplica amenzi între 10.000 și 200.000 de lei pentru nerespectarea obligației.

Totodată, dacă după 1 ianuarie 2028 societatea nu și-a reconstituit activul net, aceasta va fi obligată să își majoreze capitalul social prin transformarea creditării existente în capital social până la 31 decembrie 2029. Neîndeplinirea acestei obligații poate atrage sancțiuni contravenționale cuprinse între 40.000 și 300.000 de lei, potrivit documentului transmis de ANAF.