ANAF lovește dur în firmele cu pierderi. Amenzi de până la 300.000 de lei pentru dividende și împrumuturi

ANAF a anunțat aplicarea unor reguli noi și mult mai stricte pentru firmele care înregistrează pierderi și au activul net scăzut sub limita prevăzută de lege. Modificările au fost introduse prin Legea nr. 239/2025 și vizează atât distribuirea dividendelor, cât și restituirea împrumuturilor către acționari sau persoane afiliate. Noile măsuri se aplică inclusiv situațiilor financiare interimare și prevăd amenzi care pot ajunge până la 300.000 de lei. ANAF avertizează că va începe controale dedicate pentru verificarea respectării noilor obligații.

ANAF limitează distribuirea dividendelor pentru firmele care au activul net sub pragul legal

ANAF atrage atenția că noile prevederi urmăresc eliminarea mecanismelor prin care unele societăți transferau bani către acționari, în timp ce compania avea o situație financiară deteriorată sau capitaluri afectate de pierderi.

Potrivit instituției, Legea nr. 239/2025 introduce restricții clare pentru firmele care vor să distribuie dividende ori să restituie bani către asociați sau persoane afiliate atunci când activul net al companiei scade sub jumătate din capitalul social subscris.

Agenția Națională de Administrare Fiscală reamintește în comunicat că Legea nr. 31/1990 stabilește deja obligația ca activul net să fie reîntregit sau capitalul social să fie redus înainte de orice distribuire de profit, dacă pierderile au diminuat capitalurile proprii sub limita legală.

Noile reguli prevăd că firmele care înregistrează profit în exercițiul financiar curent, dar au pierderi contabile reportate, pot distribui dividende doar după constituirea rezervelor legale, acoperirea pierderilor anterioare și constituirea rezervelor prevăzute de actele statutare.

Legea se aplică atât situațiilor financiare anuale, cât și celor interimare aprobate. Astfel, societățile care au activul net diminuat sub jumătate din capitalul social subscris pot distribui dividende sau dividende interimare doar după reîntregirea activului net la nivelul minim prevăzut de lege.

ANAF interzice acordarea de împrumuturi către acționari după distribuirea dividendelor interimare

Prima măsură anunțată de ANAF vizează firmele care acordă dividende interimare în timpul anului financiar.

Instituția precizează că aceste societăți nu mai pot acorda împrumuturi acționarilor, asociaților sau persoanelor afiliate până la regularizarea dividendelor și aprobarea situațiilor financiare anuale.

„Se suspendă dreptul societăților care distribuie dividende interimare să acorde împrumuturi acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, până la regularizarea diferențelor rezultate din distribuirea dividendelor în cursul anului, respectiv până la aprobarea situațiilor financiare anuale, conform art. 67, alin. (2^3) din Legea nr. 31/1990, introdus de Legea nr. 239/2025”, transmite ANAF.

Instituția avertizează că încălcarea acestei prevederi constituie contravenție și poate fi sancționată cu amenzi între 10.000 și 200.000 de lei.

Totodată, ANAF precizează că firmele sancționate nu vor putea beneficia de reducerea amenzii prin plata a jumătate din minimul prevăzut de lege în termen de 15 zile.

„Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului care a beneficiat de plata de dividende interimare, fără a fi regularizate, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului acordat”, transmite ANAF.

Firmele cu activul net diminuat nu mai pot restitui împrumuturile către asociați

A doua regulă introdusă prin Legea nr. 239/2025 se referă la restituirea împrumuturilor acordate firmelor de către acționari sau persoane afiliate.

ANAF precizează că societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris nu mai au dreptul să restituie aceste împrumuturi până la reechilibrarea situației financiare.

„Societățile care au activul net mai mic decât jumătate din capitalul social subscris, conform situațiilor financiare anuale aprobate, nu au dreptul de a restitui acționarilor/asociaților sau altor persoane afiliate, definite conform reglementărilor contabile, împrumuturile primite de la aceștia, conform art. 67, alin (2^4) din Legea 31/1990, introdus de Legea 239/2025”, transmite Agenția Națională de Administrare Fiscală.

Și în acest caz, încălcarea regulii este sancționată cu amendă între 10.000 și 200.000 de lei, fără posibilitatea reducerii sancțiunii prin plata rapidă a unei părți din amendă.

ANAF anunță că va verifica în mod expres societățile care au obligația depunerii situațiilor financiare în anul 2026 și va sancționa restituirile de împrumuturi efectuate după aprobarea situațiilor financiare anuale.

„Dacă societatea înregistrează și obligații bugetare restante, pe lângă sancțiunea contravențională, se dispune atragerea răspunderii solidare cu societatea a acționarului/asociatului, căruia i s-au restituit împrumuturi, deși societatea avea activul net sub limita legală, în limita sumelor care au făcut obiectul împrumutului restituit”, mai explică ANAF.

ANAF pregătește controale pentru firmele care nu își refac activul net după pierderi

A treia măsură impune societăților obligația de a reconstitui activul net până la un nivel de minimum jumătate din capitalul social subscris.

Conform ANAF, această obligație trebuie îndeplinită până la încheierea exercițiului financiar următor celui în care au fost constatate pierderile.

„Societatea este obligată să reconstituie activul net până la nivelul unei valori cel puțin egale cu jumătate din capitalul social până la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile. Încălcarea acestei obligații constituie contravenție și se sancționează cu amendă de la 10.000 lei la 200.000 lei, conform prevederilor Legii nr. 239/2025. Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16, alin. (1) și art. 28, alin. (1) din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor”, explică ANAF.

Instituția anunță că verificările dedicate acestei obligații vor începe în anul 2027 și vor viza situațiile financiare aferente exercițiilor financiare începute după 1 ianuarie 2025.

ANAF subliniază că, anterior modificărilor legislative, nu exista o sancțiune directă pentru diminuarea activului net sub jumătate din capitalul social, fiind necesară doar convocarea AGA pentru stabilirea măsurilor de reducere a capitalului sau dizolvare a societății.

Conversia împrumuturilor în capital social devine obligatorie pentru unele firme

A patra regulă introdusă de ANAF vizează firmele care continuă să aibă activul net sub limita legală și înregistrează datorii către acționari provenite din împrumuturi sau alte finanțări.

În aceste situații, companiile pot fi obligate să transforme respectivele datorii în capital social.

„Dacă se constată că activul net al unei societăți s-a diminuat la mai puțin de jumătate din valoarea capitalului social subscris în urma unor pierderi stabilite prin situațiile financiare anuale, se convoacă AGA extraordinară pentru a decide dacă societatea trebuie să fie dizolvată. Dacă o societate în această situație înregistrează datorii față de acționari, rezultate din împrumuturi sau alte finanțări acordate de aceștia, și încalcă obligația de a reconstitui activul net, prevăzută de art. 153^24, alin. (4) din Legea nr. 31/1990, este obligată să majoreze capitalul social prin conversia acestor creanțe, cu respectarea drepturilor celorlalți acționari, în termen de 2 ani de la încheierea exercițiului financiar ulterior celui în care au fost constatate pierderile”, explică ANAF.

Nerespectarea acestei obligații poate fi sancționată cu amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.

„Contravenientul nu beneficiază de posibilitatea achitării a jumătate din minimul amenzii, în termen de 15 zile de la data comunicării procesului-verbal, prin derogare de la art. 16, alin. (1) și art. 28, alin. (1) din OG nr. 2/2001 privind regimul juridic al contravențiilor.”, explică ANAF.

Exemplul prezentat de ANAF pentru aplicarea noilor reguli

Pentru a ilustra modul de aplicare al noilor măsuri, ANAF a prezentat cazul unei societăți fictive denumite ALFA.

Potrivit exemplului oferit de instituție, la 31 decembrie 2025, activul net al entității este mai mic decât 50% din capitalul social subscris, iar în categoria datoriilor apare și o finanțare acordată de asociatul unic.

În situația în care AGA nu decide dizolvarea societății, firma trebuie fie să reducă capitalul social până la 31 decembrie 2027, fie să își reconstituie activul net astfel încât acesta să ajungă la cel puțin jumătate din capitalul social.

În caz contrar, ANAF poate aplica amenzi între 10.000 și 200.000 de lei pentru nerespectarea obligației de reconstituire a activului net.

Instituția precizează că, dacă după 1 ianuarie 2028 activul net nu este reconstituit, compania va fi obligată să majoreze capitalul social prin transformarea creditării existente în aport la capital până la 31 decembrie 2029. În cazul neîndeplinirii obligației, societatea riscă amenzi între 40.000 și 300.000 de lei.

Tabel. Principalele reguli ANAF pentru firmele cu pierderi și sancțiunile aplicate:

Măsura introdusă de ANAF	Ce interdicție sau obligație apare	Sancțiune
Distribuirea dividendelor interimare	Firma nu mai poate acorda împrumuturi acționarilor sau afiliaților până la regularizarea dividendelor	Amendă între 10.000 și 200.000 lei
Activ net sub jumătate din capitalul social	Firma nu poate restitui împrumuturile către acționari/asociați	Amendă între 10.000 și 200.000 lei
Reconstituirea activului net	Societatea trebuie să refacă activul net până la limita legală până la exercițiul financiar următor	Amendă între 10.000 și 200.000 lei
Conversia datoriilor în capital social	Firma poate fi obligată să transforme împrumuturile acționarilor în capital social	Amendă între 40.000 și 300.000 lei
Obligații fiscale restante	Se poate aplica răspunderea solidară pentru acționarii care au beneficiat de plăți sau restituiri ilegale	Recuperarea sumelor și sancțiuni suplimentare