Tranzacțiile pot aduce costuri neașteptate pentru cumpărători. Noul angajator „moștenește” și problemele odată cu salariații

Transferul de personal în tranzacțiile M&A poate aduce cumpărătorului obligații financiare, juridice și operaționale existente înaintea achiziției. Amenzile pentru neraportarea transferului pot ajunge la 8.000 de lei, iar transmiterea unor date eronate poate fi sancționată cu până la 6.000 de lei. Specialiștii Forvis Mazars avertizează că tranzacțiile pot transfera inclusiv neconformități contractuale și inechități salariale. Primele 100 de zile după finalizarea operațiunii sunt esențiale pentru gestionarea riscurilor identificate în etapa de due diligence.

Tranzacțiile cu transfer de personal pot aduce amenzi de până la 8.000 de lei

Tranzacțiile care presupun preluarea salariaților vin cu obligații stricte pentru cumpărător, într-un context în care piața de fuziuni și achiziții din Europa Centrală și de Est continuă să atragă investitori. Studiul „Investing in CEE: Inbound M&A report 2025/2026”, realizat în colaborare cu Mergermarket, evidenția la începutul acestui an reziliența pieței regionale, în pofida incertitudinilor economice și geopolitice, precum și orientarea tot mai accentuată către active premium.

România s-a menținut printre cele mai active piețe M&A din Europa Centrală și de Est, evoluție care indică maturizarea pieței locale și menținerea atractivității acesteia pentru investitori.

Dincolo de dinamica pieței și de momentul încheierii unei achiziții, o parte importantă din valoarea tranzacției se consolidează în perioada de integrare. Transferul personalului este una dintre zonele în care cumpărătorul poate prelua expuneri care nu sunt întotdeauna evidente la momentul achiziției.

Odată cu salariații sunt transferate drepturile și obligațiile aferente raporturilor de muncă, iar neconformitățile deja existente se pot transforma ulterior în costuri juridice, financiare și operaționale pentru noul angajator.

Specialiștii Forvis Mazars au identificat șase zone de risc care ar trebui analizate încă din etapa de due diligence și gestionate prioritar în perioada de implementare și integrare. Acestea vizează corectitudinea datelor salariaților, implicațiile transferului de personal, clauzele contractuale, obligațiile de informare și consultare, precum și aspectele privind echitatea și transparența salarială.

Complexitatea procesului crește atunci când sunt transferați simultan zeci sau sute de salariați, iar informațiile provin din sisteme și proceduri diferite.

„Din experiența proiectelor de integrare, cele mai multe dificultăți în transferul de personal apar în etapa de implementare. Într-un interval de timp relativ scurt trebuie corelate volume mari de date, contracte, elemente de salarizare și beneficii, de multe ori provenite din sisteme și procese diferite. În acest context, chiar și neconcordanțe aparent minore se pot multiplica atunci când afectează zeci sau sute de angajați. De aceea, pentru echipele de HR și payroll, pregătirea transferului, validarea datelor și coordonarea dintre funcțiunile implicate sunt esențiale pentru a reduce riscurile operaționale în etapa de integrare”, a menționat Anca Lamba, Senior Manager, Outsourcing – HR & Payroll, Forvis Mazars în România.

Transferul salariaților presupune și obligații precise de raportare. Cesionarul trebuie să transmită în Registrul General de Evidență a Salariaților informațiile privind transferul și propriile elemente de identificare în calitate de angajator în maximum cinci zile lucrătoare de la preluare. Nerespectarea termenului poate atrage sancțiuni de până la 8.000 de lei.

În cazul unei tranzacții care implică simultan un număr mare de salariați, o eroare poate depăși dimensiunea unei simple probleme administrative. Datele sunt frecvent centralizate din sisteme diferite și procesate de mai multe echipe, precum cele de HR, payroll și juridic, astfel că o deficiență de proces se poate extinde asupra întregului grup de angajați transferați.

Datele incorecte pot aduce amenzi de până la 6.000 de lei

Respectarea termenului de raportare reprezintă numai una dintre responsabilitățile noului angajator, deoarece informațiile transmise autorităților trebuie să fie și complete și corecte. Raportarea unor date eronate sau incomplete poate atrage amenzi cuprinse între 3.000 și 6.000 de lei.

Expunerea crește în perioada de integrare, când informațiile prevăzute în contractele individuale de muncă trebuie corelate cu datele existente în sistemele de administrare a personalului și de salarizare ale celor două organizații.

Diferențele dintre bazele de date, informațiile lipsă sau erorile repetate în timpul migrării pot produce neconformități greu de identificat prin verificările interne. Problemele pot deveni însă vizibile în cazul controalelor efectuate de Inspectoratul Teritorial de Muncă.

Contractele de muncă pot transfera cumpărătorului neconformități mai vechi

Preluarea contractelor individuale de muncă se realizează în baza principiului continuității, însă acest mecanism nu înseamnă că toate prevederile existente sunt automat conforme cu legislația în vigoare. Contractele încheiate în perioade diferite, modificările legislative apărute ulterior sau diferențele dintre politicile celor două organizații pot determina necesitatea revizuirii anumitor clauze.

Introducerea unor clauze contrare dispozițiilor legale poate atrage amenzi cuprinse între 2.000 și 5.000 de lei. După efectuarea transferului, responsabilitatea gestionării acestor neconformități revine noului angajator, chiar dacă problemele existau înainte de tranzacție.

Verificarea contractelor în etapa de due diligence poate indica astfel nu doar situația relațiilor de muncă în momentul achiziției, ci și eventualele costuri pe care cumpărătorul va trebui să le suporte ulterior pentru remedierea neregulilor.

Angajații trebuie informați și consultați cu cel puțin 30 de zile înainte

Transferul unei întreprinderi presupune obligații legale de informare și consultare a salariaților sau a reprezentanților acestora cu privire la efectele juridice, economice și sociale ale operațiunii. Procedura trebuie realizată cu cel puțin 30 de zile înaintea datei transferului.

Încălcarea acestor obligații poate atrage sancțiuni contravenționale cuprinse între 1.500 și 3.000 de lei.

Consecințele pot depăși însă valoarea amenzii. Într-o perioadă în care salariații se confruntă deja cu incertitudinea provocată de schimbarea angajatorului, comunicarea insuficientă sau întârziată poate diminua încrederea în conducerea companiei și poate crește riscul plecării unor angajați-cheie.

Informarea și consultarea personalului devin, în aceste condiții, atât obligații de conformitate, cât și instrumente pentru limitarea riscurilor operaționale asociate integrării.

Tranzacția nu anulează drepturile și obligațiile existente ale salariaților

Principiul continuității raporturilor de muncă reprezintă una dintre cele mai importante surse de expunere pentru cumpărător, deoarece schimbarea angajatorului nu produce o „resetare” a condițiilor de angajare. Drepturile și obligațiile existente în momentul transferului sunt preluate de cesionar.

Transferul poate include drepturi salariale, beneficii și alte obligații stabilite individual sau colectiv. Totodată, transferul în sine nu poate reprezenta un motiv pentru încetarea contractelor individuale de muncă.

Diferențele dintre politicile și practicile celor două organizații trebuie, prin urmare, evaluate înainte de integrare, iar armonizarea lor trebuie planificată și realizată în limitele legislației.

Pentru cumpărător, evaluarea nu ar trebui să se limiteze la numărul angajaților transferați. Analiza trebuie să acopere și ansamblul drepturilor și obligațiilor care îi însoțesc și care vor continua după finalizarea tranzacției.

Inechitățile salariale pot deveni costuri suplimentare după tranzacție

Noile cerințe europene referitoare la transparența salarială introduc o categorie de risc tot mai importantă în tranzacțiile M&A. Cumpărătorul trebuie să evalueze eventualele inechități salariale existente în organizația achiziționată și capacitatea companiei de a justifica obiectiv diferențele de remunerare.

Directiva (UE) 2023/970 nu se limitează la raportarea diferențelor salariale dintre femei și bărbați, ci acordă o importanță majoră modului în care sistemele de remunerare sunt construite și documentate. Arhitectura și clasificarea posturilor, grilele salariale, criteriile de stabilire a remunerației și documentarea deciziilor salariale devin astfel relevante inclusiv în evaluarea unei tranzacții.

În anumite condiții prevăzute de Directivă, un decalaj salarial de minimum 5% între femeile și bărbații dintr-o categorie de salariați, pentru muncă egală sau de valoare egală, care nu poate fi justificat prin criterii obiective și neutre din perspectiva genului, poate determina obligații suplimentare de evaluare și remediere.

Pentru cumpărător, asemenea vulnerabilități existente în momentul achiziției se pot transforma în costuri ulterioare. Acestea pot include ajustări salariale, modificarea sistemelor de remunerare, pretenții formulate de angajați, despăgubiri, litigii și prejudicii reputaționale. Din acest motiv, analiza HR efectuată în cadrul due diligence ar trebui să stabilească și cât de pregătită este compania vizată pentru noile cerințe privind transparența salarială.

Florina Ilie, Senior Manager, HR & ESG Advisory, Outsourcing – HR & Payroll, Forvis Mazars în România, atrage atenția că evaluarea costurilor salariale nu mai poate fi realizată exclusiv prin raportare la nivelul remunerațiilor existente:

„Transparența salarială schimbă perspectiva din care trebuie analizată remunerația într-o tranzacție. Nu mai este suficient să înțelegi nivelul costurilor salariale la momentul achiziției; devine important să analizezi și cum au fost construite aceste costuri, dacă diferențele de remunerare pot fi explicate prin criterii obiective și cât de bine este documentat sistemul existent. O vulnerabilitate identificată după preluare poate însemna nu doar un exercițiu de conformitate, ci ajustări salariale și costuri de remediere care nu au fost anticipate în evaluarea inițială a tranzacției”, a menționat Florina Ilie, Senior Manager, HR & ESG Advisory, Outsourcing – HR & Payroll, Forvis Mazars în România.

Proiectul de lege destinat transpunerii Directivei se află încă în procedură legislativă, după ce termenul de transpunere, 7 iunie 2026, a fost depășit. În forma actuală, proiectul stabilește amenzi între trei și cinci salarii minime brute, iar pentru încălcările repetate sancțiunile sunt cuprinse între cinci și zece salarii minime brute. Documentul prevede și un termen general de prescripție de trei ani pentru acțiunile referitoare la discriminarea salarială.

Prevederile se pot modifica până la adoptarea variantei finale, însă obligația României de a transpune Directiva face ca pregătirea companiilor pentru noile cerințe să fie deja relevantă în evaluarea tranzacțiilor. Sancțiunile administrative reprezintă, în același timp, numai o parte din expunerea posibilă, deoarece efectele economice și de business ale neconformităților pot fi considerabil mai mari.

Primele 100 de zile după tranzacție sunt decisive pentru limitarea costurilor de integrare

Costurile asociate transferului de personal nu se opresc la sancțiunile prevăzute de legislație, deoarece o integrare insuficient pregătită poate produce probleme financiare și operaționale semnificativ mai mari. Erorile de salarizare, blocajele proceselor interne, cheltuielile pentru armonizarea sistemelor și procedurilor sau pierderea angajaților-cheie se pot adăuga costului achiziției.

Diferențele dintre politicile de resurse umane, structurile de remunerare și pachetele de beneficii ale celor două organizații pot alimenta, la rândul lor, percepția unor inechități și pot afecta încrederea salariaților în noul angajator.

Primele 100 de zile de după finalizarea tranzacției devin astfel perioada în care riscurile descoperite în procesul de due diligence trebuie transformate în priorități concrete de integrare.

Revizuirea contractelor, verificarea și migrarea datelor, armonizarea proceselor de HR și payroll și pregătirea pentru cerințele privind transparența salarială permit cumpărătorului să gestioneze expunerile preluate înainte ca acestea să genereze costuri suplimentare. Integrarea acestor măsuri în planul post-tranzacție contribuie la limitarea cheltuielilor ulterioare de remediere și la protejarea valorii achiziției.