Noile reguli privind capitalul social: schimbare majoră pentru firmele din România
Noile prevederi din Proiectul de lege 246/2025 aduc schimbări importante pentru modul în care sunt înființate și administrate societățile comerciale din România. Actul normativ, adoptat de Parlament pe 18 noiembrie și contestat ulterior la Curtea Constituțională, va intra în vigoare după promulgare, iar măsurile privind capitalul social se aplică din 1 ianuarie 2026.
În analiza sa, Dr. Radu Pavel, Avocat Coordonator al Pavel, Mărgărit și Asociații, evidențiază că aceste schimbări urmăresc să întărească disciplina financiară și să reducă numărul firmelor fără resurse reale, utilizate frecvent în activități cu risc pentru creditori. Potrivit acestuia, noile reguli introduc obligații mai stricte pentru asociați și administratori, iar antreprenorii vor avea nevoie de planificare juridică și financiară atentă pentru a evita sancțiunile.
Capital social minim de 500 lei pentru toate firmele nou-înființate
Pentru antreprenorii care doresc să înființeze un SRL după 1 ianuarie 2026, capitalul social minim crește la 500 lei, conform Art. VI alin. (2) din proiectul legislativ. Pragul înlocuiește vechea valoare simbolică de 1 leu.
Modificarea urmărește să corecteze efectele negative ale capitalului social minim introdus în 2020, care, potrivit expunerii de motive, a permis creșterea numărului de firme fără resurse, dificil de responsabilizat în cazul datoriilor sau al falimentului. Noul prag este gândit ca o garanție minimală care să ofere o bază reală de resurse pentru firmele nou-înființate.
Firmele cu afaceri peste 400.000 lei trebuie să majoreze capitalul la 5.000 lei
Una dintre cele mai importante prevederi ale legii stabilește că, pentru societățile comerciale care depășesc cifra de afaceri netă de 400.000 lei, capitalul social trebuie majorat la 5.000 lei. Obligația este prevăzută în Art. VI alin. (1) și trebuie îndeplinită în maximum doi ani de la intrarea în vigoare a legii.
Neconformarea are consecințe severe: tribunalul poate dispune dizolvarea societății, la solicitarea registrului comerțului sau a unei persoane interesate, conform Art. VI alin. (8).
Monitorizarea pragului de 400.000 lei se face anual pe baza datelor depuse la ANAF, iar majorarea capitalului necesită o decizie a Adunării Generale a Asociaților (AGA).
Impactul pentru antreprenori: costuri suplimentare și riscul dizolvării
Noile reguli vor afecta în special microîntreprinderile și startup-urile în creștere. Dacă pragul de 500 lei la înființare este ușor de suportat, obligația de majorare la 5.000 lei poate genera presiuni financiare suplimentare pentru firmele aflate în faza de extindere.
Companiile vor trebui să:
-pregătească aporturi în numerar sau conversii de rezerve,
-actualizeze actele constitutive,
-depună documentația necesară la Registrul Comerțului,
-respecte termenele legale pentru depunerea capitalului.
Nerespectarea acestor obligații poate duce la inactivitate fiscală, sancțiuni sau chiar dizolvare de drept.
Cum se realizează majorarea capitalului: proceduri la Registrul Comerțului și ANAF
Majorarea capitalului social se face potrivit Legii nr. 31/1990 și presupune:
Hotărârea AGA privind majorarea capitalului;
Actualizarea Actului Constitutiv;
Dovada depunerii capitalului la bancă;
Depunerea dosarului de mențiuni la Registrul Comerțului.
Legea permite mai multe modalități de majorare: aport în numerar, conversia rezervelor, transformarea creanțelor în părți sociale sau acțiuni.
Avocatul Radu Pavel: antreprenorii trebuie să fie vigilenți
„Noile reglementări privind majorarea capitalului social impun o atenție sporită din partea antreprenorilor pentru conformare legală, ceea ce face esențială apelarea la avocați specializați pentru a se asigura respectarea tuturor obligațiilor legale privind majorarea capitalului social.”, afirmă Dr. Radu Pavel.
Acesta subliniază importanța consilierii juridice pentru evitarea riscurilor generate de nerespectarea noilor cerințe.
Concluzii și implicații pentru mediul de afaceri
Noile reglementări introduse prin Pachetul Fiscal 2 creează un regim mai strict al capitalului social, atât pentru firmele nou-înființate, cât și pentru cele existente. Începând din 2026, antreprenorii trebuie să își adapteze strategia financiară și juridică la noile obligații pentru a evita sancțiuni, întârzieri sau proceduri de dizolvare.
Pavel, Mărgărit și Asociații recomandă antreprenorilor să consulte un avocat specializat în drept comercial și corporate pentru a naviga corect toate etapele de majorare a capitalului și pentru a asigura conformitatea legală completă.
