ANAF impune noi condiții pentru vânzarea unui SRL. Ce trebuie să verifice Fiscul înainte de înregistrarea cesiunii

Vânzarea părților sociale ale unui SRL care implică schimbarea asociatului ce deține controlul societății va fi supusă unor verificări fiscale suplimentare. Un ordin comun al ANAF și Ministerului Justiției, publicat luni, 12 octombrie 2026, în Monitorul Oficial, stabilește obligațiile firmelor și ale persoanelor implicate în cesiune. Procedura prevede notificarea Fiscului, verificarea eventualelor datorii și constituirea unor garanții atunci când societatea înregistrează restanțe la buget.

ANAF verifică datoriile firmelor atunci când vânzarea părților sociale schimbă controlul unui SRL

ANAF introduce o procedură de verificare fiscală pentru cesiunile de părți sociale prin care o altă persoană dobândește controlul unui SRL, iar înregistrarea operațiunii la Registrul Comerțului va depinde și de situația obligațiilor bugetare ale societății.

Potrivit ordinului comun emis de președintele ANAF și ministrul Justiției, firma, asociatul care transmite părțile sociale sau persoana care le cumpără trebuie să informeze organul fiscal competent în maximum 15 zile de la data cesiunii. Notificarea trebuie însoțită de documentele care atestă transferul participației și modificarea structurii capitalului social.

În cazul societăților care figurează în evidențele ANAF cu obligații fiscale restante sau alte creanțe bugetare aflate în recuperare, înregistrarea cesiunii presupune constituirea unor garanții pentru acoperirea sumelor datorate. Organul fiscal trebuie să își exprime acordul asupra garanțiilor înainte ca operațiunea să poată fi înregistrată la Oficiul Național al Registrului Comerțului (ONRC).

Noile condiții se aplică numai cesiunilor care determină schimbarea controlului societății

Reglementarea vizează transferul părților sociale în urma căruia este îndeplinit criteriul de deținere a controlului asupra unei societăți, astfel cum este definit în Codul de procedură fiscală. ONRC are obligația să verifice respectarea cerințelor fiscale la înregistrarea operațiunilor care produc această modificare.

Prin urmare, procedura nu se aplică automat tuturor cesiunilor de părți sociale. Transferurile care nu determină schimbarea controlului asupra firmei nu intră sub incidența aceleiași verificări instituite prin ordin.

Mecanismul permite administrației fiscale să identifice societățile care își schimbă asociatul cu poziție de control și să stabilească dacă acestea au obligații neachitate către buget. Atunci când sunt constatate restanțe, înregistrarea transferului este condiționată de garantarea sumelor înscrise în evidențele fiscale.

Firmele trebuie să notifice ANAF în maximum 15 zile de la cesiunea părților sociale

Persoanele implicate în transferul participațiilor sociale trebuie să transmită notificarea către organul fiscal central competent în cel mult 15 zile de la efectuarea cesiunii. Obligația poate fi îndeplinită de societate, de cedent, respectiv asociatul care își transferă participația, sau de cesionar, persoana care dobândește părțile sociale.

Documentația poate fi transmisă prin trei modalități:

• direct la registratura administrației fiscale,
• prin poștă cu confirmare de primire sau electronic,
• utilizând Spațiul Privat Virtual (SPV).

Alături de notificare trebuie depuse contractul ori actul prin care sunt transmise părțile sociale și actul constitutiv actualizat al societății. Din aceste documente trebuie să rezulte modificările intervenite în structura capitalului social.

Formularul stabilit prin ordin include informații privind identificarea societății și a persoanei care transmite notificarea, datele cedentului și ale cesionarului, precum și numărul și valoarea părților sociale transferate.

Sunt solicitate, de asemenea, procentul din capitalul social reprezentat de participația cedată și informații despre stadiul cererii de înregistrare depuse la ONRC.

Persoana care transmite notificarea trebuie să confirme, prin declarație pe propria răspundere, că informațiile și documentele prezentate reflectă situația juridică a societății. În cazul în care dosarul conține informații insuficiente sau documente neclare, ANAF poate cere completarea acestora ori furnizarea unor explicații suplimentare.

ANAF are la dispoziție trei zile lucrătoare pentru eliberarea certificatului fiscal

După primirea notificării, administrația fiscală trebuie să examineze evidențele societății pentru a identifica eventualele obligații fiscale și bugetare restante, precum și valoarea sumelor care trebuie recuperate.

Ordinul stabilește un termen de trei zile lucrătoare de la depunerea notificării pentru emiterea certificatului de atestare fiscală. Documentul este comunicat societății sau, în funcție de persoana care a inițiat procedura, cedentului ori cesionarului.

Certificatul emis în cadrul acestei verificări trebuie să cuprindă atât obligațiile fiscale restante, cât și celelalte creanțe bugetare individualizate prin titluri executorii și înregistrate la ANAF în vederea recuperării.

Informațiile înscrise în certificat sunt utilizate pentru stabilirea necesității constituirii garanțiilor înainte de înregistrarea transferului la Registrul Comerțului.

Firmele fără datorii pot înregistra cesiunea fără constituirea unor garanții

Societățile pentru care certificatul de atestare fiscală nu evidențiază obligații fiscale sau bugetare restante nu trebuie să constituie garanții în cadrul acestei proceduri. În asemenea situații, cerința referitoare la garantarea datoriilor este considerată îndeplinită.

ONRC poate analiza și soluționa cererea de înregistrare a cesiunii potrivit prevederilor legale, fără să fie necesară obținerea unui acord suplimentar din partea ANAF privind garanțiile.

În schimb, atunci când certificatul fiscal confirmă existența unor restanțe, societatea sau persoana care cumpără părțile sociale trebuie să asigure garanții pentru întreaga valoare a obligațiilor evidențiate.

Constituirea acestora se realizează prin formele de garantare prevăzute de Codul de procedură fiscală. Documentul care dovedește constituirea garanției trebuie prezentat în original organului fiscal responsabil de administrarea creanțelor societății.

Pentru înregistrarea cesiunii este necesar acordul ANAF asupra garanțiilor constituite. Certificatul utilizat în procedura derulată la ONRC trebuie să confirme notificarea organului fiscal și, în cazul firmelor cu restanțe, acceptarea garanțiilor de către administrația fiscală.

Garanțiile trebuie suplimentate dacă apar noi datorii înainte de înregistrarea cesiunii

Procedura reglementează și situațiile în care obligațiile fiscale ale societății se modifică după constituirea garanțiilor, dar înainte de emiterea certificatului solicitat de Registrul Comerțului.

Dacă în acest interval sunt identificate noi obligații fiscale sau bugetare restante, societatea ori cesionarul trebuie să achite sumele suplimentare sau să majoreze garanțiile existente astfel încât acestea să acopere datoriile actualizate.

Pentru depunerea documentelor necesare completării dosarului, ONRC poate acorda un singur termen. După expirarea acestuia, instituția solicită ANAF un certificat de atestare fiscală în care trebuie să figureze și acordul administrației fiscale privind garanțiile constituite.

Datoriile societății trebuie stinse în maximum 60 de zile de la înregistrarea cesiunii

Societățile care își schimbă asociatul ce deține controlul și au restanțe fiscale garantate trebuie să stingă obligațiile respective în cel mult 60 de zile de la data înregistrării cesiunii în Registrul Comerțului.

Garanțiile constituite rămân valabile până la achitarea integrală a sumelor înscrise în certificatul de atestare fiscală. Termenul de 60 de zile este obligatoriu și nu poate fi suspendat sau prelungit printr-o înțelegere între părțile implicate în tranzacție.

Dacă obligațiile nu sunt stinse în intervalul prevăzut, ANAF procedează la executarea garanțiilor prin structura competentă de executare silită, fără îndeplinirea altor formalități prealabile.

În situația în care toate restanțele sunt achitate, administrația fiscală dispune eliberarea garanțiilor prin emiterea unui act administrativ.

ANAF și Registrul Comerțului vor face schimb electronic de informații despre cesiunile părților sociale

Aplicarea noilor reguli presupune colaborarea dintre Agenția Națională de Administrare Fiscală și Oficiul Național al Registrului Comerțului, instituțiile urmând să transmită operativ informațiile necesare verificării transferurilor de părți sociale.

Ordinul permite schimbul de date inclusiv prin mijloace electronice, cu respectarea dispozițiilor referitoare la protecția datelor și păstrarea secretului fiscal.

ANAF este responsabilă de verificarea obligațiilor fiscale ale societăților, stabilirea sumelor restante și administrarea garanțiilor constituite pentru recuperarea creanțelor bugetare.

La rândul său, ONRC trebuie să verifice, înainte de înregistrarea cesiunii, dacă sunt îndeplinite condițiile privind opozabilitatea transferului față de organul fiscal central. Verificarea se realizează pe baza certificatului transmis de ANAF, inclusiv a informațiilor referitoare la garanții, atunci când societatea figurează cu datorii.

Procedura stabilește astfel trei termene distincte pentru operațiunile vizate: 15 zile pentru notificarea ANAF, trei zile lucrătoare pentru emiterea certificatului fiscal și 60 de zile de la înregistrarea cesiunii pentru stingerea obligațiilor garantate. În cazul neachitării restanțelor în termenul prevăzut, administrația fiscală poate trece la executarea garanțiilor constituite.