Restricții pentru transferul părților sociale în SRL. Noile măsuri fiscale introduse de Guvern. Ce se schimbă față de regulile actuale

Noile măsuri fiscale introduc restricții pentru transferul părților sociale în SRL. Cesiunea va fi recunoscută de organele fiscale doar dacă societatea își achită obligațiile la buget și dacă sunt respectate formalitățile de publicitate la Registrul Comerțului. Modificările vor influența direct asociații, administratorii și investitorii, cu impact asupra tranzacțiilor de tip M&A, majorărilor de capital și proceselor de înființare de firme.

Cesiunea părților sociale, condiționată de lipsa datoriilor la stat în noul Pachet Fiscal 2

Noile reglementări incluse în Pachetul Fiscal 2 schimbă modul în care pot fi transferate părțile sociale ale societăților cu răspundere limitată (SRL). Potrivit proiectului, cesiunea va fi opozabilă organelor fiscale doar dacă sunt îndeplinite formalitățile de publicitate la Registrul Comerțului și sunt respectate condiții suplimentare de verificare fiscală.

Dr. Radu Pavel, avocat coordonator al societății Pavel, Mărgărit și Asociații, atrage atenția că modificările vor afecta direct asociații, administratorii și investitorii, atât în tranzacțiile de tip M&A, cât și în procedurile de înființare firmă sau majorare de capital.

„Fără o verificare clară a datoriilor la ANAF și fără respectarea formalităților de publicitate, transferul părților sociale riscă să fie inopozabil și să blocheze tranzacțiile”, a declarat acesta.

Ce se schimbă față de regulile actuale

În prezent, asociații pot vinde sau transfera părți sociale indiferent de obligațiile fiscale ale societății, procedura fiind simplă și fără acordul organelor fiscale. Noul cadru legal propus limitează aceste tranzacții: dacă firma are datorii, cesiunea nu mai este liberă, iar lipsa publicității în Registrul Comerțului anulează efectele transferului față de stat.

Această condiționare apropie România de modele europene precum cel belgian și francez, unde cesiunea este restricționată pentru societățile cu datorii bugetare.

Regulile noi pot genera blocaje pentru asociații care doresc să iasă din firmă, afectând fluxul de capital și structura acționariatului. Operațiuni precum deschiderea de conturi bancare, majorarea capitalului sau planurile de atragere a investitorilor vor necesita verificări suplimentare.

Pentru piața de fuziuni și achiziții (M&A), măsurile aduc costuri și proceduri suplimentare: due diligence fiscal mai detaliat, garanții contractuale și clauze de protecție în tranzacții. Societățile cu datorii riscă astfel să devină mai puțin atractive pentru investitori.

Răspunderea administratorului

Pachetul Fiscal 2 întărește și responsabilitatea administratorilor SRL. Aceștia vor trebui să gestioneze corect patrimoniul societății, să respecte obligațiile fiscale și să informeze corect asociații. În caz contrar, ANAF sau creditorii pot activa răspunderea administratorului.

Consultanța juridică devine esențială pentru asociați și investitori. Analiza datoriilor fiscale, asistența la transferul părților sociale și respectarea procedurilor de publicitate sunt instrumente prin care se evită blocajele.

„Soluțiile juridice specializate protejează capitalul social și asigură conformitatea tranzacțiilor, de la înființarea unui SRL până la operațiuni complexe de M&A”, a subliniat Dr. Radu Pavel.