La marile fuziuni şi achiziţii din străinătate, asigurătorul începe să fie nelipsit de la masa negocierilor. În România, oamenii de afaceri implicaţi în astfel de tranzacţii nu au învăţat încă să apeleze la o astfel de protecţie.
Afacerea asigurărilor complexe asociate fuziunilor şi achiziţiilor cunoaşte un adevărat boom în Occident. Ulterior preluării unei companii, cumpărătorul poate avea parte de mari surprize neplăcute la societatea cumpărată: terenuri poluate, fraude în registrele contabile, datorii ascunse sau vulnerabilitate la retrocedările unor active, de exemplu. Riscuri care pot fi lăsate în grija asigurătorilor.
Businessul cu acest tip de poliţe, introduse în Anglia încă din anii ‘80, a prins chiar şi în India sau China. La noi, rămâne, deocamdată, o necunoscută. „Pe piaţa locală, nu cunosc cazuri de asigurări pentru acest tip de riscuri. Există, evident, în orice proces de fuziune sau achiziţie, asigurări implicite, pe care partenerii tranzacţiei şi le oferă reciproc“, explică Marius Ghenea, preşedintele PCFUN.ro şi unul dintre „antreprenorii în serie“ din România. Anul trecut, Ghenea, unul dintre fondatorii Flamingo şi fost director general al Flanco, a urmărit îndeaproape fuziunea dintre cele două companii, una dintre cele mai mari tranzacţii de acest tip de pe piaţa locală. Potrivit acestuia, la un astfel de deal, se face în primul rând o analiză detaliată a businessului în procesul de due-diligence ce precedă tranzacţia, care ar trebui să scoată la lumină orice problemă ascunsă. Participanţii la tranzacţie dau garanţii pentru activitatea trecută a companiilor lor, astfel încât vor fi ţinuţi răspunzători pentru surprizele neplăcute.
„Nu în ultimul rând, aceste posibile „cadavre ascunse“ din momentul unei înţelegeri pot fi parţial contracarate de un cumpărător, prin păstrarea în garanţie a unei părţi a tranzacţiei până la o dată ulterioara“, spune Ghenea. Termenul uzual pentru o astfel de garanţie, care poate ţine locul unei asigurări, este de circa 12 luni. Cu toate acestea, surprize pot apărea şi după cinci ani de la încheierea unei tranzacţii, mai ales dacă e vorba despre probleme fiscale, unde termenele de prescriere sunt foarte lungi. „Asigurătorul care ar semna o asemenea poliţă în România ar prelua nu doar riscul unor fraude sau infracţiuni petrecute într-un trecut incert ci, în plus, şi riscul interpretărilor legale discutabile“, spune Ghenea.
În cadrul deal-urilor de achiziţii din străinătate, firmele de private-equity aduc frecvent la masa discuţiilor, în afară de bancheri, contabili şi avocaţi, şi brokeri de asigurare. Uneori, aceştia au la dispoziţie câteva săptămâni pentru a evalua riscurile tranzacţiei. Însă afacerea merge atât de bine, încât companii de brokeraj precum Marsh, Willis sau AON şi-au înfiinţat, de ani buni, departamente specializate în astfel de asigurări. Willis a ajuns, anul trecut, la 1.100 de contracte, faţă de mai puţin de 100 în 2004, atunci când a deschis o divizie specializată în poliţele pentru fuziuni şi achiziţii. AIG, unul dintre cei mai mari asigurători din lume, şi-a înfiinţat divizia de fuziuni şi achiziţii încă din 2000. Brokerii lucrează şi pentru companiile care vor fi preluate, mai ales în cazul în care acestea nu dispun de divizii interne de risk management.
Anul trecut, atunci când reprezentanţii fondului de investiţii
MidOcean Partners nu au fost siguri de nivelul de impozitare a achiziţiei companiei Europackaging Group, au cumpărat o asigurare împotriva unui nivel prea mare al taxelor aferente tranzacţiei. La începutul anului, brokerii Marsh au intermediat o poliţă de asigurare pe zece ani, care s-a dovedit un element-cheie al preluării companiei franceze Manoir Industries de către fondul de investiţii Sun Capital. Acţionarii firmei franceze preluate s-au asigurat împotriva oricăror pretenţii care ar fi putut lua naştere în legătură cu neîndeplinirea unor cerinţe de mediu de dinaintea tranzacţiei.
„Marsh poate furniza servicii clienţilor interesaţi inclusiv în regiunea noastră“, spune Eduard Simionescu, manager al departamentului FINPRO (Financial and Professional Insurance Services) din cadrul Marsh România. „Noi ne asigurăm împotriva acestor riscuri prin clauze contractuale bine definite, prin contracte bine realizate. Drept garanţie, pot fi folosite fonduri speciale, în conturi escrow, pentru eventuale despăgubiri. Nu văd de ce am folosi o terţă parte în astfel de tranzacţii“, spune Cristian Nacu, vicepreşedintele fondului de investiţii Enterprise Investors.
Asigurarea de garanţii financiare protejează cumpărătorul sau vânzătorul în cazul prăbuşirii unor garanţii sau gajuri aferente tranzacţiei.
Asigurarea contra litigiilor se referă la dispute în curs de rezolvare, în care este implicată compania preluată, şi oferă protecţie în faţa unui verdict nefavorabil.
Asigurarea împotriva unui nivel prea mare de impozitare protejează asiguratul în cazul în care autorităţile locale contestă taxele plătite pentru deal-ul respectiv.
Poliţele împotriva riscurilor de mediu şi poluare sunt încheiate în condiţii de incertitudine privind nivelul de contaminare al activelor companiei preluate.
Asigurarea împotriva eşuării unei înţelegeri acoperă costurile de consultanţă juridică şi contabilă, costurile cerute de alte părţi implicate în tranzacţie.
Protecţie scumpă
«Chiar dacă s-ar prelua în asigurare riscurile unei tranzacţii şi pe piaţa locală, prima la o asigurare de fuziuni şi achiziţii ar fi probabil uriaşă.»
Marius Ghenea, preşedintele PCFUN.ro
