Evenimente Mica publicitate Abonamente
CITEŞTE ŞI

Editoriale

Din realitatea achizițiilor - Prețul dincolo de evaluare

Autor: |

Determinarea pre­țu­lui într-o tran­zacție M&A este parte integrală a negocierii co­merciale. În scenariul cla­sic al unei tranzacții, după etapa in­ves­tigațiilor due diligence, cum­părătorul și vânzătorul ajung la un acord asupra valorii companiei-țintă.

 Cum valoarea companiei nu este sinonimă cu preţul final plătit de către cumpărător (ce corespunde de fapt valorii capitalurilor proprii ale companiei ţintă), în practica M&A preţul final este influenţat de diverse mecanisme de ajustare ce sunt adesea înglobate în Contractul de Vânzare-Cumpărare (SPA). Deşi aceste mecanisme de ajustare creează puntea indispensabilă dintre valoarea companiei şi preţul efectiv plătit, în anumite situaţii ele pot fi folosite ca instrumente de influenţare a preţului final de către părţile implicate.

Formularea clasică a preţului porneşte de la evaluarea companiei în ipoteza unui nivel normal al capitalului de lucru din care se deduce datoria financiară netă - prin urmare, cele mai frecvente mecanisme de ajustare a preţului vizează capitalul de lucru şi datoria financiară netă.

Pentru determinarea preţului, cele două părţi estimează că societatea-ţintă va avea un anumit nivel al datoriei financiare nete şi al capitalului de lucru la finalizarea tranzacţiei (en. „closing”). În cazul în care aceste elemente variază faţă de nivelul negociat, părţile agreează mecanisme de ajustare pentru a preveni un avantaj pentru una dintre părţi.

Valorile estimate şi ajustările aplicate sunt de regulă subiectul unor negocieri intense între părţi, ceea ce nu este surprinzător, având în vedere complexitatea calculelor şi impactul imediat asupra preţului. Este critic ca părţile să evalueze importanţa şi impactul acestor negocieri asupra tranzacţiei încă de la început, pentru a decide asupra nivelului de timp şi resurse ce trebuie alocate în acest sens.

Negocierea estimărilor şi ajustărilor implică atât aspecte comerciale sau financiare cât şi juridice, prin urmare este esenţial ca toate echipele relevante să fie implicate. Deşi există unele principii de bază comune, calculul estimărilor şi ajustărilor capitalului de lucru şi a datoriei financiare nete variază foarte mult în funcţie de o serie de factori, precum: contextul tranzacţiei, specificul industriei, principiile contabile aplicate, normalizările efectuate, caracterul sezonier al activităţii, perspectivele de creştere ale companiei ţintă etc. De asemenea, cu toate că principiile de bază pentru calculul datoriei financiare nete şi a capitalului de lucru sunt bine cunoscute, calculul acestora nu este standardizat. Din acest motiv, definirea clară a termenilor şi factorilor financiari şi contabili şi a metodologiei de calcul fac parte din procesul de negociere al SPA. Datoriile financiare nete sunt influenţate cel mai des de datoriile la bănci. Există sectoare în care datoriile bancare transferate în cadrul unei tranzacţii pot să se apropie ca valoare, sau chiar să depăşească preţul oferit pentru acţiuni. În aceste situaţii valoarea companiei este dată într-o mare măsură de finanţarea bancară, iar băncile pot avea un cuvânt greu de spus în finalizarea tranzacţiei. Nu de puţine ori se întâmplă ca banca sau băncile finanţatoare să se schimbe în momentul unei tranzacţii prin refinanţarea datoriei, proces care la rândul său include consultanţă financiară şi juridică.

În practică, toate acestea înseamnă că preţul final încasat de vânzător este diferit de preţul global oferit la începutul procesului. Pentru a evita apariţia unor eventuale dezacorduri între părţi, este esenţial ca preţul exprimat în oferta iniţială să fie clar definit în raport cu potenţiale ajustări ulterioare. Impactul acestor ajustări poate fi semnificativ, în relaţie cu valoarea companiei, iar în momentul în care valoarea unei tranzacţii este făcută publică, pot apărea confuzii, din cauza includerii sau neincluderii acestor ajustări în cifra anunţată oficial. De asemenea, pentru a evita riscul unei tranzacţii nereuşite la capătul unui proces îndelungat de due diligence, rolul consultantului specializat este critic pentru fiecare dintre părţi, pentru că poate estima impactul probabil al mecanismului de ajustare asupra preţului final, aliniind aşteptările părţilor.

Articol realizat de Ioana Filipescu, partener fuziuni şi achiziţii Deloitte România,

Pagina 1 din 1
SPUNE-TI PAREREA Capital - Comenteaza Acum poti comenta si prin intermediul contului de facebook. DETALII >>
Postarea comentariilor se poate face in doua moduri:
  • Prin formularul de la finalul articolelor.
  • Prin intermediul contului de Facebook: în acest caz postarea comentariilor se face instant. Daca nu aveti deja cont de Facebook il puteti crea de aici https://ro-ro.facebook.com/
Echipa CAPITAL.
Capital - Comenteaza
Printeaza

EVZ

DCNews

Economica.net

Ziare.com

AutoBild

Adevarul

Click

Agrointeligenta

Doctorul Zilei

Animal Zoo

EVZ Monden

Capital - Articole similare

Editoriale

22 mai 2017

Parastas cu lăutari

Editoriale

22 mai 2017

Efectele majorării prețurilor RCA

Editoriale

15 mai 2017

Entuziasm pe piața imobiliară

Editoriale

15 mai 2017

E vreo problemă că nu se mai fură?

SPUNE-TI PAREREA Capital - Comenteaza Acum poti comenta si prin intermediul contului de facebook. DETALII >>
Postarea comentariilor se poate face in doua moduri:
  • Prin formularul de la finalul articolelor.
  • Prin intermediul contului de Facebook: în acest caz postarea comentariilor se face instant. Daca nu aveti deja cont de Facebook il puteti crea de aici https://ro-ro.facebook.com/
Echipa CAPITAL.

LASA UN COMENTARIU

Caractere ramase: 1000

NOTA: Va rugam sa comentati la obiect, legat de continutul prezentat in material. Orice deviere in afara subiectului, folosirea de cuvinte obscene, atacuri la persoana autorului (autorilor) materialului, afisarea de anunturi publicitare, precum si jigniri, trivialitati, injurii aduse celorlalti cititori care au scris un comentariu se va sanctiona prin cenzurarea partiala a comentariului, stergerea integrala sau chiar interzicerea dreptului de a posta, prin blocarea IP-ului folosit. Site-ul Capital.ro nu raspunde pentru opiniile postate in rubrica de comentarii, responsabilitatea formularii acestora revine integral autorului comentariului.

FACEBOOK
evz.ro